Information investisseurs · Cadre contractuel

Structure d'investissement
& cadre contractuel

Comment le projet Sportkation Dong Nai est structuré selon le droit vietnamien — répartition du capital, options d'instruments juridiques, obstacles réglementaires et ensemble contractuel.

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Aperçu général — pas un avis juridique

Cette page explique la structure envisagée à un niveau général. Le contrôle des changes et les règles d'investissement étranger du Vietnam diffèrent sensiblement du droit français (qui autorise une circulation des capitaux plus libre et des véhicules souples comme la SAS). Les accords définitifs doivent être rédigés par un avocat d'affaires vietnamien agréé.

Section 1

Le projet en bref

Les investisseurs apportent 9,2 Mds VND comme capital de croissance patient — une période de grâce de 12 mois, puis un rendement annuel de 8 % à intérêts seuls versé mensuellement, le capital étant rendu au refinancement d'expansion (ou réinvesti dans le Site 2). Comme un rendement mensuel est promis, il s'agit d'un financement par dette (un prêt) — ou d'un hybride dette/capital — plutôt que de capital pur. Le droit vietnamien n'autorise les dividendes que sur des bénéfices annuels réels et audités ; un rendement mensuel garanti ne peut donc pas être structuré en actions ordinaires.

3 Mds VND

Fondateurs (Capital)

9,2 Mds VND

Investisseurs (surtout Dette)

12 mois

Période de grâce

Au refinancement

Capital

8 %/an, intérêts seuls

Taux d'intérêt

≤ 20 %/an

Plafond légal du taux

Section 2

Options d'instruments juridiques

Comme des intérêts mensuels sont promis, il ne peut pas s'agir d'actions ordinaires. Trois structures sont possibles selon le droit vietnamien :

Option ARecommandé

Prêt d'actionnaire

Créer une société à responsabilité limitée (LLC). Les fondateurs détiennent leur capital (les 3 Mds). Les investisseurs détiennent une petite part de capital — pour les droits de vote et la visibilité — et injectent les 9,2 Mds restants sous forme de prêt d'actionnaire.

Atouts

Séparation nette entre capital et dette ; rendement mensuel contractuel plutôt que liés aux bénéfices ; les investisseurs gardent une visibilité au conseil.

Points de vigilance

Un prêt d'actionnaire étranger de plus de 12 mois doit être enregistré auprès de la Banque d'État du Vietnam.

Option B

Contrat de coopération commerciale (BCC)

Un contrat propre au Vietnam : les parties exploitent l'activité en commun et partagent profits et responsabilités sans créer de nouvelle entité juridique. Très souple et courant pour des projets spécifiques.

Atouts

Aucune nouvelle entité requise ; partage des profits et responsabilités très souple.

Points de vigilance

Un « intérêt garanti » peut être requalifié par l'administration fiscale en prêt déguisé.

Option C

Prêt convertible

Les investisseurs prêtent les 9,2 Mds à la société. Si la société ne peut pas payer les intérêts ou le principal mensuels, la dette se convertit en actions.

Atouts

Protection à la baisse pour les investisseurs ; aligne les intérêts quand la trésorerie est tendue.

Points de vigilance

La conversion dilue les fondateurs ; toujours soumis à l'enregistrement SBV pour les prêteurs étrangers.

Section 3

Contraintes du droit vietnamien

Venant du droit français, anticipez trois obstacles réglementaires majeurs — surtout avec des investisseurs étrangers :

A

Plafond du taux d'intérêt — Article 468, Code civil 2015

Les taux d'intérêt ne peuvent pas dépasser 20 % par an. Un taux supérieur rend cette partie de l'accord juridiquement nulle et peut même entraîner une responsabilité pénale pour usure. Les 6 % prévus restent largement sous le plafond.

B

Change & enregistrement auprès de la SBV

Un prêt d'un investisseur étranger d'une durée de plus de 12 mois (ici plusieurs années jusqu'au refinancement) doit être enregistré auprès de la Banque d'État du Vietnam (SBV). Les capitaux doivent transiter par un Compte de capital d'investissement direct (DICA) ou un compte d'emprunt/remboursement étranger dans une banque agréée au Vietnam — sinon la banque bloquera le transfert sortant lors du remboursement des investisseurs étrangers.

C

Enregistrement d'investissement étranger (FIE)

Si des étrangers détiennent du capital, la société est une Entreprise à capitaux étrangers et a besoin d'un Certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) et d'un Certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC) — généralement 1 à 3 mois de traitement.

Section 4

Ensemble contractuel proposé

En pratique, l'ensemble juridique se compose de deux documents principaux :

Document 1

Accord de coentreprise / d'actionnaires (JVA)

Régit la relation entre fondateurs et investisseurs.

  • Apports en capital : fondateurs 3 Mds (capital) ; investisseurs 9,2 Mds (surtout dette, un montant nominal en capital).
  • Gouvernance : les fondateurs gèrent les opérations quotidiennes ; droits d'approbation des investisseurs définis (p. ex. vente d'actifs, nouvelle dette).
  • Règlement des litiges : désigner le Centre d'arbitrage international du Vietnam (VIAC) — plus rapide, plus fiable, anglophone — plutôt que les tribunaux locaux.
Document 2

Contrat de prêt (les 9,2 Mds)

Définit les modalités de remboursement.

  • Période de grâce : aucun rendement dû aux investisseurs pendant les 12 premiers mois après l'ouverture (l'année 1 constitue la trésorerie).
  • Échéancier : 8 % annuel, à intérêts seuls, versé mensuellement dès le mois 13 ; le capital n'est pas amorti mais rendu au refinancement d'expansion.
  • Intérêt : fixé à un taux déterminé, sous 20 % par an (8 % prévus).
  • Capital : rendu au refinancement du Site 2 (années 3–5), ou reporté à 8 % avec upside ; remboursement anticipé possible sans pénalité si la trésorerie le permet.

Section 5

Prochaines étapes

Avancez dans cet ordre :

  1. 1

    Réunir les investisseurs et convenir d'abord d'un Term Sheet — la répartition 3 Mds/9,2 Mds, le taux de 8 % à intérêts seuls, et les conditions de capital patient à grâce de 12 mois.

  2. 2

    Remettre le Term Sheet signé à un cabinet d'avocats vietnamien pour rédiger les documents de constitution de la LLC et les contrats de prêt.

  3. 3

    Ouvrir le compte DICA / prêt étranger et enregistrer le prêt auprès de la Banque d'État du Vietnam avant tout mouvement de fonds.

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