Thông tin Nhà đầu tư · Khung Hợp đồng

Cấu trúc Đầu tư
& Khung Hợp đồng

Cách thương vụ Sportkation Đồng Nai được cấu trúc theo luật Việt Nam — phân chia vốn, các lựa chọn công cụ pháp lý, các rào cản pháp lý và bộ hợp đồng.

Xem kế hoạch đầu tư tài chính

Tổng quan sơ bộ — không phải tư vấn pháp lý

Trang này giải thích cấu trúc dự kiến ở mức tổng quan. Kiểm soát ngoại hối và quy định đầu tư nước ngoài của Việt Nam khác biệt đáng kể so với luật Pháp (vốn cho phép dòng vốn lưu chuyển tự do hơn và các hình thức linh hoạt như SAS). Hợp đồng cuối cùng phải do luật sư doanh nghiệp Việt Nam được cấp phép soạn thảo.

Phần 1

Tổng quan Thương vụ

Nhà đầu tư góp 9,2 tỷ VND làm vốn tăng trưởng kiên nhẫn — ân hạn 12 tháng, sau đó nhận lãi 8%/năm chỉ-trả-lãi trả hàng tháng, vốn gốc được hoàn tại cột mốc tái cấp vốn mở rộng (hoặc chuyển vào Cơ sở 2). Vì cam kết lãi hàng tháng, đây là tài trợ bằng nợ (khoản vay) — hoặc lai giữa nợ và vốn — chứ không phải vốn cổ phần thuần. Theo luật Việt Nam, cổ tức chỉ được chia từ lợi nhuận thực tế đã kiểm toán hàng năm, nên lãi hàng tháng cố định không thể cấu trúc như cổ phần thông thường.

3 tỷ VND

Sáng lập (Vốn CP)

9,2 tỷ VND

Nhà đầu tư (chủ yếu Nợ)

12 tháng

Thời gian ân hạn

Khi tái cấp vốn

Vốn gốc

8%/năm chỉ lãi

Lãi suất

≤ 20%/năm

Trần lãi suất luật định

Phần 2

Các Lựa chọn Công cụ Pháp lý

Vì có cam kết lãi hàng tháng, đây không thể là cổ phần công ty thông thường. Có ba cấu trúc khả thi theo luật Việt Nam:

Phương án AKhuyến nghị

Khoản vay Cổ đông

Thành lập Công ty TNHH. Sáng lập giữ phần vốn của mình (3 tỷ). Nhà đầu tư giữ một phần vốn nhỏ — để có quyền biểu quyết và khả năng giám sát — và bơm 9,2 tỷ còn lại dưới dạng khoản vay cổ đông.

Điểm mạnh

Tách bạch rõ giữa vốn và nợ; lãi hàng tháng theo hợp đồng thay vì phụ thuộc lợi nhuận; nhà đầu tư vẫn giám sát hội đồng.

Lưu ý

Khoản vay cổ đông từ nước ngoài trên 12 tháng phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Phương án B

Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC)

Một hợp đồng đặc thù của Việt Nam: các bên cùng tiến hành kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận/trách nhiệm mà không thành lập pháp nhân mới. Rất linh hoạt và phổ biến cho các dự án cụ thể.

Điểm mạnh

Không cần lập pháp nhân mới; chia sẻ lợi nhuận và trách nhiệm rất linh hoạt.

Lưu ý

“Lãi cam kết” có thể bị cơ quan thuế xem là khoản vay trá hình.

Phương án C

Khoản vay Chuyển đổi

Nhà đầu tư cho công ty vay 9,2 tỷ. Nếu công ty không thể trả lãi hoặc gốc hàng tháng, khoản nợ sẽ chuyển đổi thành cổ phần công ty.

Điểm mạnh

Bảo vệ rủi ro cho nhà đầu tư; gắn kết lợi ích khi dòng tiền eo hẹp.

Lưu ý

Việc chuyển đổi làm pha loãng sáng lập; vẫn phải đăng ký SBV đối với bên cho vay nước ngoài.

Phần 3

Các Ràng buộc theo Luật Việt Nam

Khi đến từ luật Pháp, cần dự liệu ba rào cản pháp lý lớn — đặc biệt với nhà đầu tư nước ngoài:

A

Trần Lãi suất — Điều 468, Bộ luật Dân sự 2015

Lãi suất không được vượt quá 20%/năm. Mức cao hơn sẽ khiến phần đó của thỏa thuận vô hiệu và thậm chí có thể phát sinh trách nhiệm hình sự về cho vay nặng lãi. Mức 6% dự kiến nằm trong giới hạn.

B

Ngoại hối & Đăng ký với NHNN (SBV)

Khoản vay từ nhà đầu tư nước ngoài có kỳ hạn trên 12 tháng (ở đây là nhiều năm đến khi tái cấp vốn) phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Vốn phải lưu chuyển qua Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp (DICA) hoặc tài khoản vay/trả nợ nước ngoài tại ngân hàng được cấp phép tại Việt Nam — nếu không, ngân hàng sẽ chặn chuyển tiền ra nước ngoài khi hoàn trả nhà đầu tư.

C

Đăng ký Đầu tư Nước ngoài (FIE)

Nếu người nước ngoài nắm giữ vốn, công ty được xem là Doanh nghiệp có Vốn Đầu tư Nước ngoài và cần Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC) — thường mất 1–3 tháng để xử lý.

Phần 4

Bộ Hợp đồng Đề xuất

Trên thực tế, bộ hợp đồng pháp lý gồm hai văn bản chính:

Văn bản 1

Thỏa thuận Liên doanh / Cổ đông (JVA)

Điều chỉnh mối quan hệ giữa sáng lập và nhà đầu tư.

  • Góp vốn: sáng lập 3 tỷ (vốn CP); nhà đầu tư 9,2 tỷ (chủ yếu là nợ, một phần nhỏ là vốn CP).
  • Quản trị: sáng lập điều hành hoạt động hàng ngày; quyền phê duyệt của nhà đầu tư được xác định rõ (ví dụ bán tài sản, vay thêm nợ).
  • Giải quyết tranh chấp: chỉ định Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) — nhanh hơn, đáng tin cậy hơn, thân thiện với tiếng Anh — thay vì tòa án địa phương.
Văn bản 2

Hợp đồng Vay (9,2 tỷ)

Quy định cơ chế hoàn trả.

  • Thời gian ân hạn: không phải trả lãi cho nhà đầu tư trong 12 tháng đầu sau khai trương (Năm 1 xây quỹ).
  • Lịch chi trả: lãi 8%/năm, chỉ-trả-lãi, trả hàng tháng từ Tháng 13; vốn gốc không khấu hao mà hoàn tại cột mốc tái cấp vốn mở rộng.
  • Lãi suất: cố định ở một mức nhất định, dưới 20%/năm (dự kiến 8%).
  • Vốn gốc: hoàn tại đợt tái cấp vốn Cơ sở 2 (Năm 3–5), hoặc chuyển tiếp ở mức 8% kèm upside; có thể hoàn sớm không phạt nếu dòng tiền cho phép.

Phần 5

Các Bước Tiếp theo

Tiến hành theo thứ tự sau:

  1. 1

    Tập hợp các nhà đầu tư và thống nhất Term Sheet trước — phân chia 3 tỷ/9,2 tỷ, lãi suất 8% chỉ-trả-lãi, và điều khoản vốn kiên nhẫn ân hạn 12 tháng.

  2. 2

    Chuyển Term Sheet đã ký cho một công ty luật Việt Nam để soạn hồ sơ thành lập Công ty TNHH và các hợp đồng vay.

  3. 3

    Mở tài khoản DICA / vay nước ngoài và đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi chuyển tiền.

Muốn xem Term Sheet đầy đủ?

Quay lại trang tổng quan nhà đầu tư để đăng ký quan tâm và yêu cầu bản nháp Term Sheet cùng bộ hợp đồng.